К началу  боевых действий к 22.6.41 года дивизия,  постоянно дислоцированная в г. Бердичеве, имела в своем составе:     
                         Личный состав:     

     Штаб дивизии был укомплектован почти полностью вполне подготовленным начсоставом, сколоченным и способным к управлению войсками, укомплектование его происходило за счет прибывшего в состав дивизии штаба 35 Кр. танковой бригады.     
     Старший и средний начсостав подготовлен также  вполне  удовлетворительно, большинство имело боевой опыт в боях с Финляндией.     
     Специалистами дивизия была укомплектована как по количеству, так и по качеству вполне удовлетворительно,  экипажи боевых машин обучены,  многие из них имели боевой опыт и имевшейся налицо техникой полностью овладели.     
     Младший начсостав, особенно мотострелкового полка, имелся не в комплекте на 70 %,  подготовлен недостаточно, так как прибыл из других частей и выдвинут из красноармейцев.     
     Остался необученным личный состав первых батальонов танковых полков как только прибывший на укомплектование,  ввиду отсутствия материальной части, пройдя только курс молодого бойца.     
     Боевые машины были к бою  полностью  готовы,  укомплектованы экипажами, но технически сильно изношены. Из наличного количества автомашин около 156 были неисправны,  частично ремонтировались на рембазах  и  часть из них стояла без шоферов в Бердичеве до получения их из приписного состава по мобплану.  Запчастей для боевых машин на складах дивизии имелось лишь на 40 - 45 % .     
     Наличное количество автомашин ни в коей мере не обеспечивало дивизию для выступления в поход и поднятия всех запасов.  Вследствие этого основная масса личного состава мотострелкового полка и другие специалисты небоевых машин автотранспортом подняты быть не могли.  Также не могли быть подняты люди первых батальонов танковых полков, не имеющих материальной части.     
     Таким образом,  к началу боевых действий дивизия состояла из двух групп:  а) подвижной группы - танковые полки, каждый двухбатальонного состава, перед боем у Дубно сведены в один полк, и два батальона мотострелкового полка на автомашинах, и б) пешей группы в количестве около полутора тысяч человек, состоящей из части мотострелкового полка и остальных специалистов - без машин (разведчики, саперы).     
     Снарядов для  37 мм зенитных пушек в части не было совершенно.  Для орудий 122 и 152 мм имелся всего лишь один  боекомплект. Мотострелковый  полк  автоматическим  оружием  и  минометами  был укомплектован на 15 - 20 % против положенного по табелю.     
     В ы в о д: Несмотря на то, что дивизия находилась еще в стадии формирования и имела большой некомплект по основным видам вооружения,  технике  и  в личном составе,- к боевым действиям была подготовлена и могла вести бой в том составе, в котором она находилась к 22.6.41 года.     

                         Задача дивизии     

     22.6.41 года  около  12.00 дивизии была поставлена следующая задача: сосредоточиться в районе Жорнув, Млодава, Ульбарув, что в 20 км юго-западнее Ровно,  находясь в резерве ком. войсками, быть готовой к действию в направлении Дубно,  Дубровка. Дивизии, таким образом,  предстояло совершить марш около 300 км своим ходом, под воздействием авиации противника.     

                           Обстановка     
                 на фронте дивизии к 25.6.41 г.     

     Дивизия, совершив  трехсуточный  непрерывный  марш  с  21.00 22.6.41 г., к утру 25.6.41 достигла рубежа. р. Горынь района Гоща - Тайкуры.  Дальнейшее выдвижение в район сосредоточения командиром 19 мк было задержано на сутки ввиду  неясности  обстановки  и необходимости подтянуть части.     
     При совершении марша базирование дивизии по  основным  видам снабжения точно определено не было,  в связи с этим дивизия испытывала большие трудности в получении  запчастей  и  ГСМ,  которые приходилось разыскивать, удаляясь от части на 15О - 200 км.     
     В течение 25.6.41 г.  дивизия  восстанавливала  материальную часть и подтягивала отстающие машины.     
     За все время марша, вплоть до 26.6.41 г., никакой информации от высших штабов о положении на фронте штаб дивизии не имел.  Отсутствие разведывательных данных и оперативных сводок  не  давало возможности  правильно  ориентироваться в обстановке,  особенно в положениях на флангах. О противнике имелись самые разнообразные и     
противоречивые данные. В приказе корпуса указывалось, что в Дубно прорвались мелкие группы противника.  Кроме того, имелись данные, что основной фронт действующих частей Красной Армии проходит значительно западнее и  задачей  дивизии  является  лишь  ликвидация прорвавшихся танковых групп противника.     
     Было известно, что левее действует 36 ск, но точно район его действий известен не был, поиски же штаба 36 ск ни к чему не привели. Штаб дивизии, не будучи достаточно ориентирован в обстановке,  вел своими силами войсковую разведку,  которая освещала лишь район перед фронтом дивизии и на флангах.     

                     Боевые действия дивизии     

     Боевые действия дивизии складываются по времени и  операциям из 4-х основных периодов:     
     1. Танковые бои под Дубно 25 - 27.6.41 г.     
     2. Танковые бои под Ровно и Корец 27 - 29.6.41 г.     
     3. Танковые бои на рубеже р. Горынь 29.6.41 г.- 4.7.41 г.     
     4. Пешие  бои  с  ограниченным  количеством танков на Новоград-Волынском и Коростенском направлениях 4 - 7 - 10.8.41 г.     

                       Бои в районе Дубно     

     а) Обстановка и действия мотогруппы (43 мсп) 25 - 26.6.41 г.     
     В 4.00 из штакора 19 было получено следующее боевое распоряжение: Немедленно выбросить в Дубно два мотострелковых батальона и очистить от частей противника Дубно,  занять переправу и прочно удерживать их до подхода танков, в дальнейшем, с подходом танков, разгромить противника в районе Дубно.     
     В 6.00 мотоотряд (2 батальона) 43 мсп  под  командой  майора Иванченко со взводом танков и батареей ПА выступил для выполнения указанной задачи.  Никаких данных о противнике и действиях  наших частей на фронте штадин не имел,  наша авиация также для ориентирования по обстановке ничего не дала.  Противник, наоборот, сразу определил  выдвижение мотоотряда и в районе Ровно дважды бомбил и обстреливал проходившую колонну,  задержав прибытие ее в свой район на полтора часа.     
     Сосредоточившись в районе лесов,  что юго-западнее  Млодава, командир 43 мсп разведкой установил, что дер. Погорельце (на 7 км восточнее Дубно) занята противником,  причем его огневые точки  - пулеметы  и  минометные  батареи - обнаружены в районе кладбища и мельницы,  Около 20.00 было установлено, что 795 сп 228 сд, оторвавшись от дивизии и 36 ск, действовавших левее, отходит в беспорядке в восточном направлении.  Остальные части 36 ск также откатывались, оставляя совершенно открытым левый фланг и шоссе Дубно, Ровно,  Здолбунов, и в этот открывшийся промежуток противник подтягивал танковые силы, нацеливая свой удар южнее Ровно.     
     43 мсп к исходу дня при попытке перейти в наступление встретил организованный  пулеметный и минометный огонь из района Погорельце и, задержав часть отходящих бойцов 795 сп, перешел до утра 26.6.41 г.  к обороне.  В 21.00 авиация противника тремя залетами обстреляла расположение пехоты, ведя огонь разрывными пулями,      
    Утром 26.6  около 5.00 противник после сильной артподготовки силами около полка пехоты и до батальона танков начал наступление с рубежа Погорельце - Рачин,  выдвинув вперед около 10 танков. 43 мсп, использовав свой танковый взвод как противотанковую засаду и подбив два танка противника,  пропустил танки противника, отрезал наступающую за ним пехоту,  открыв по ней пулеметный  и  ружейный огонь.  В результате боя противник был отброшен на запад. окраину Погорельце.     
     В 7.00 противник снова повторил атаку танками, пытаясь обойти 43 мсп слева,  228 сд и ее 485 гап без предупреждения оставили фронт и в беспорядке стояли, полностью открыв левый фланг. 43 мсп под угрозой полного окружения и уничтожения с боем отошел и занял рубеж обороны на безымянном ручье в районе Крылув. В процессе боя     
43 мсп нанес противнику следующие потери:  уничтожено до 100 чел. пехоты, двигавшейся за танками, два танка, два орудия ПТО и 4 пулемета.     

     Противник к 14.00 занимал следующий рубеж:  кол.  Курдивань, Крылув, Жарковице.      
     В такой обстановке дивизии предстояло основными силами вести бой в районе Дубно. Быстрое выдвижение дивизии и немедленное наступление  вызвано  было  угрожающим  положением  в  районе Дубно, вследствие отхода 228 сд и явилось результатом того,  что дивизия вступила  в  бой без достаточной рекогносцировки и увязки взаимодействия с артиллерией и соседями.     

                     Танковый бой 26.6.41 г.     

     В 6.00 26.6.41 г.  танковая группа дивизии,  объединенная  в один  танковый полк (86) совместно с 43 мсп,  выступила из района Нетреба, имея в своем составе: 2 танка КВ, 2 танка Т-34 и 75 танков Т-26,  с задачей - разгромить группировку противника в районе Дубно.  При прохождении Ровно колонна танков дивизии  подверглась бомбежке  противником с воздуха.  К 10.00 танки сосредоточились в районе рощи ╨Хомут╙.  К этому времени 228 сд и части 36 ск,  продолжая отход,  перевалили через расположение наших танков, 43 мсп в течение 4 часов продолжал удерживать занимаемый рубеж, несмотря на сильный артиллерийский,  минометный и пулеметный огонь и атаки противника.     
     Командование 43  дивизии остановило отступающую пехоту и артиллерию 228 сд,  расположило их и отдало приказ о  вступлении  в бой  совместно с дивизией.  После восстановления необходимого порядка было принято решение на немедленную атаку,  т. к. высланной разведкой  было установлено выдвижение танковых сил противника из Дубно в направлении Ровно.     
     Артиллерия дивизии  (43 гап),  двигавшаяся из района Тайкуры на тракторной тяге со скоростью 6 км в час, находилась еще в пути и к началу атаки открыть огонь не могла.     
     Рубеж развертывания для наших танков был невыгодным, противник  с  утра,  ведя воздушную разведку,  установил движение наших танков еще при прохождении Ровно и для своей обороны захватил более выгодный рубеж, установив систему ПТО. Свои танки в количестве 120 - 15О штук противник расположил за обратными  скатами  высот, что западнее Погорельце.     
     В распоряжении дивизии не было представлено ни одного  самолетовылета,  так что получить какие-либо данные о том, что происходит в глубине обороны противника, штадив не мог, в то время как авиация противника продолжала господствовать в воздухе, корректировала свой огонь и вела наблюдение за нашими действиями.     
     В 14.ОО танки дивизии выступили в атаку,  С исходного рубежа на зап.  окр. Крылув они двигались походной колонной с дальнейшей задачей  развернуться  из-за  высот и перейти в атаку.  Обнаружив выдвижение наших танков,  противник открыл по опушке леса сильный заградительный  огонь.  Танки,  не останавливаясь,  вышли на зап. окр.  Крылув,  имея впереди два танка КВ и два танка Т-34, с ходу развернулись  и  ураганным  огнем расстроили систему ПТО и боевой порядок пехоты, которая в беспорядке начала отступать на запад.     
     Преследуя пехоту противника, наши танки были встречены огнем танков противника из-за засад и с места,  но вырвавшимися  вперед танками КВ и Т-34 танки противника были атакованы, а вслед за ними и танками Т-26.     
     86 тп и 43 мсп, продолжая наносить потери пехоте противника, приведя ее в замешательство,  начали встречный бой с танками противника. Танки противника,  не выдержав огня и стремительной танковой атаки, начали отход, задерживаясь на флангах, но быстро выбивались нашими танками, маневрировавшими на поле боя. Танки КВ и Т-34, не имея в достаточном количестве бронебойных снарядов, вели огонь  осколочными  снарядами  и своей массой давили и уничтожали танки противника и оружия ПТО, переходя от одного рубежа к другому.     
     Бой длился около 4 часов,  до полного  наступления  темноты. Преследуя  отходящие  танки  противника,  части дивизии подошли к восточной окр. Дубно, на рубеж Панталич - Рачин. Противник, отходя в Дубно,  взорвал за собою мосты,  лишив таким образом дивизию возможности прорваться в Дубно на плечах его отходящей пехоты.     
     В 22.00 после выхода танковой группы на сборный пункт, 86 тп совместно с 40 мсп начал подготовку к ночной атаке на Дубно. Проведенная  предварительно  разведка в направлении Мирогоща - Рачин установила в районе Рачин около 90 танков противника с пехотой  и мотоциклами.  В результате разведки и вследствие того,  что местность непосредственно юго-вост. Дубно сильно заболочена и взорваны мосты,- было принято решение - наступать на Дубно с юго-востока  вдоль жел.  дор.,  охватывая противника с тыла,  одновременно прикрываясь заслоном с фронта.     
     Вместе с тем,  выполняя приказ командира дивизии об оказании помощи 40 тд,  ведшей бой в районе Млынув и отходящей на Ровно, в 22.00 была направлена танковая рота,  которая  при  выдвижении  к Колкевичи наткнулась на танковую засаду противника,  была ею атакована и,  потеряв 4 танка,  не найдя 40 тд в  указанном  районе, возвратилась  к  своим  частям.  Таким образом,  между 43 и 40 тд вклинились танки противника, тесня 40 тд и захлестывая наш правый фланг.     
     Подготавливавшаяся на 1.00 27.6.41 г.  атака танков и пехоты 43  тд по овладению Дубно не состоялась ввиду отхода частей 36 ск - 228 сд слева и 40 тд справа  и  прорыва  танков  противника  на фланге 43 тд.     
     По приказу командира 19 мк 43 тд в 3.00 27.6  с  боями  была отведена из-под Дубно и к 6.00 сосредоточилась на зап.  окр. Ровно.     
     В бою под Дубно уничтожено:  один тяжелый танк, 20 средних и легких танков, 2 батареи ПТОР, 50 автомашин и более батальона пехоты противника.     
     Наши потери - 2 танка КВ (оба сгорели),  15 танков Т-26,  из них 4 огнеметных, убито и ранено 128 человек.     

                       Тактика противника     

     Противник при  организации боя хорошо использовал все средства подавления в их тесном взаимодействии  с  пехотой.  С  каждой танковой  частью  противника  действует  авиация.  Артиллерийский огонь также корректируется авиацией.  Во время артподготовки и  в зависимости от ее результатов противник выдвигает штурмовые группы автоматчиков и батареи легких минометов, которые, захватив выгодные рубежи,  закрепляются до подхода главных сил. Одновременно его танки стремятся обтекать наши фланги,  а танки центра наводят на танковые засады.     
     Вслед за этим противник производит сильный огневой налет  по нашей артиллерии  и  танкам и вводит в бой свои танки на одном из флангов наших боевых порядков.  Боевой порядок танков  противника установлен следующий:     
     1-й эшелон - тяжелые танки.     
     2-й эшелон - средние танки,  у каждого на прицепе орудие ПТО и десант автоматчиков,     
     3-й эшелон - легкие танки,  также с орудием ПТО и десантными группами автоматчиков и минометами на машинах типа пикап.     
     В процессе  боя,  используя  свой  перевес  в автоматическом оружии,  противник устанавливает свои огневые точки в домах, садах  и т.  д.,  насыщая ими фланги и мешая организовать эвакуацию раненых и подбитых машин, а также вести наблюдение. Эти точки успешно выжигались нашими огнеметными танками, действовавшими в боевых порядках пушечных танков.     
     Танки противника (средние и тяжелые) превосходят по броневой мощи и вооружению танки Т-26, которыми располагала дивизия.     
     В ы в о д:  Бой под Дубно, который дивизия провела в течение 25 - 26.6,  происходил в невыгодных для нее условиях,  как исходя из общей обстановки, так и по местности. Кроме того, дивизия вела бой с далеко превосходящими силами противника, как по количеству, так и по качеству вооружения. Однако противник был отброшен на 15 км со значительными для него потерями благодаря хорошей подготовке  личного  застава и общему стремлению уничтожить врага и улучшить положение 36 ск и 40 тд.     
     Особенно хорошо  выполнял  задачу  разведывательный батальон дивизии под командой Героя Советского  Союза  капитана  Архипова, своевременно обнаруживая танки противника на флангах и ликвидировав танковую засаду в центре.     

                  Бои под Ровно 27 - 29.6.41 г.     

     а) Обстановка:     
     Противник, стараясь  сорвать планомерный отход дивизии,  пытался атаковать отходящие части дивизии от шоссе Млынув - Ровно и отрезать  от  Ровно,  предприняв  атаку  левого фланга дивизии от Здолбунов.  Атаки противника были отражены.  В результате боя при отходе  дивизии от Дубно к Ровно было уничтожено 3 средних танка, 2 сожжено и уничтожено около 15 автомашин с пехотой противника.     
     Наши потери - 3 танка Т-26,  один огнеметный,  7 автомашин и 17 чел. убитых и раненых.     
     В это  же время разведывательными батальон дивизии установил движение группы танковой колонны противника из  района  Дубно  на Гульча,  Кидра,  К 3.00 40 тд, отойдя к Ровно, занимала оборону в лесу западн. Ясеневиче.     
     б) Бой 27.6.41 г.     
     Сосредоточившись к 6.ОО на вост. окр. Ровно, командиром корпуса была поставлена задача - во взаимодействии с 9 мк (штаб Клевань) из района леса,  что зап.  Ясеневиче, атаковать противника, вышедшего  на этот рубеж,  и отбросить его к Млынув.  Организация взаимодействия с 9 мк не удалась,  т.  к.  его части БЫЛИ СКОВАНЫ БОЯМИ ПОД Г. Луцк.     
     К 12.0О 27.6.41 г.  43 тд, перейдя к обороне Ровно, располагалась по запад. окр. Ясеневичи и Бол. Емельяна - 43 мсп; 86 тп в районе ф.  Боярка,  ( ) 43 гап на огневых позициях на  зап.  окр. Ровно. Правее в районе Кривин оборонялась 40 тд.     
     Противник в 13.00,  начав артподготовку, в 14.0О повел атаку танками и пехотой вдоль шоссе Млынув - Ровно,  нанося удар в стык 40 и 43 тд.  Пехота, не выдержав артогня и атаки танков противника, начала отход к Ровно. Б 15.00 86 тп 43 тд, поддержанный огнем 43 ГАП,  контратаковал противника, отбросив его и восстановив положение. Противник,  потеряв 6 танков,  3 пушки ПТО и около 2 рот пехоты, отошел к Филявичи и атак в этом направлении не предпринимал. Наши потери - 5 танков Т-26, из них 2 огнеметных, 1 бронемашина и 41 чел. убитыми и ранеными.     
     В 19.00 противник,  открыв сильный артогонь по левому флангу 43 тд и одновременно подвергая 86 тп бомбежке  с  воздуха,  рядом последовательных  налетов 3-х групп самолетов в 4 - 5 каждая атаковал правый фланг 40 тд и левый фланг 43 тд, нанося главный удар вдоль шоссе Дубно - Ровно.     
     В 22.0О группа танков (10 - 15) и пехота противника силою  в 2 роты ворвались на юго-зап. окр. Ровно.     
     В 3.00 28.6.41 г.  разведбатальон 43 тд установил, что Здолбунов  оставлен  пехотой  228  сд и противник,  переправившись на вост.  берег р.  Горынь,  танковой колонной и пехотой на  машинах продвигается в Тамкушев.     
     После сложившейся обстановки к 3.00 28.6.41 г. командиром 19 мк было  принято решение об отходе:  40 тд на рубеж Тучин - Гоща, 43 тд прикрыть отход 40 тд,  имея подвижную оборону на рубеж Ровно, Аннополь, Бабин, Гоща. 43 тд, выполняя приказ командира 19 мк обеспечить отход 40 тд,  ведя подвижные бои с короткими контрударами по противнику, в течение 28.6, последователно обороняя рубежи, отразила несколько атак бланков и пехоты противника,  при отходе разрушая мосты и дороги на шоссе Ровно - Гоща.     
     В боях 28.6. противнику нанесены следующие потери: уничтожено 14 танков,  7 бронемашин,  более 40 мотоциклов и 50 автомашин, убито и ранено до полка пехоты,     
     Потери дивизии - 11 танков Т-26, 2 полковых орудия, 5 грузовых машин, 2 бензоцистерны, убило 13 чел., ранено 47 чел.     
 
 
ЦАМО РФ. Ф. 229. Оп. 157. Д. 712. ЛЛ. 339 - 348.